Alteração Contratual | Escritório de Contabilidade Butantã

Introdução

Assim como na nossa vida, as coisas vão mudando e nós temos que corrigir a rota, nas empresas há também mudanças e também se faz necessário a mudança de rota. Algumas mudanças se fazem na forma de gestão, outras são necessárias na estrutura legal da empresa. Por isso é necessário realizar algumas alterações no contrato social, seja em função de mudanças no quadro societário ou por mudanças estratégicas na estrutura da empresa. Quais as principais mudanças que podem ocorrer através de uma alteração contratual?

Alteração da Razão Social

A razão social é o nome da empresa. O nome não precisa ter associação direta com o nome fantasia da empresa, ou a sua marca. O nome da empresa é o nome que vai constar nas notas fiscais emitidas pela empresa, nos documentos legais e em contratos firmados com terceiros. Quando se altera a razão social, o empresário tem que ter em mente que esta mudança automaticamente invalida qualquer certificado digital que esteja associado à empresa, tornando-se necessária a compra de um novo certificado digital, independentemente do prazo de validade do certificado digital. Quando for mudar um novo nome ou razão social para a empresa, devemos verificar se existe algum nome similar. A junta comercial não registrará a alteração contratual se houver nomes iguais ou similares. O escritório de contabilidade ou contador que está realizando a alteração contratual pode consultar a Junta Comercial e verificar se existe coincidência de nomes, antes de fazer a alteração contratual. É bom evitar nomes estrangeiros na razão social pois, em alguns casos, a Junta comercial, tem recusado o registro .

Alteração do Nome Fantasia

A mudança do Nome fantasia ou nome de fantasia, também chamado nome de marca, nome comercial ou nome de fachada, tem poucas implicações em uma alteração contratual. O nome fantasia pode ou não ser igual ou similar à razão social da empresa. Alteração do Quadro Societário As mudanças no quadro societário são necessárias quando há entrada e saída de novos sócios na sociedade, ou quando há alterações nas quantidades de cotas dos sócios. Alguns fatores importantes devem ser observados quando se está fazendo alterações no quadro societário:

Na empresa limitada – LTDA, quando todos sócios se retiram da sociedade exceto um, o sócio remanescente terá 180 dias para transformar a natureza jurídica da empresa em uma Empresa Individual ou uma EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada). Neste caso, teremos um processo duplo de alteração contratual, ou seja, exclui os sócios e transforma a natureza jurídica da empresa.

Quando há uma mudança do sócio responsável junto à Receita Federal o certificado digital fica automaticamente invalidado e é necessário a comprar de um novo, independentemente do prazo de validade.

Além dos sócios a empresa pode-se fazer mudanças na administração da empresa, trocando, aumentando ou diminuindo a quantidade de administradores. No caso de uma administração conjunta as decisıes e as assinaturas em nome da empresa serão sempre conjuntamente e isto pode gerar mais burocracia.

Quando se faz uma alteração contratual que implica em mudança no quadro societário, deve-se observar se o nome de um ou mais sócios teve alterações em função de casamento ou separação. Divergências entre o nome presente no contrato social e o nome que consta no RG gerará um indeferimento no processo de alteração contratual.

Alteração do Capital Social

A alteração contratual do Capital Social tem uma implicação direta para empresas que pagam taxas que variam em função do capital social. Este éo caso, por exemplo, de empresas subordinadas ao CRECI (Conselho Regional de Corretores de Imóveis).

Alteração do Endereço da empresa

Normalmente não há problemas nas mudanças de endereço de empresas prestadoras de serviço. Nas empresas comerciais e industriais a alterações de endereço podem implicar e normalmente implicam em renovações de licenças. O empresário ou o escritório de contabilidade devem assegurar que no novo endereço não existe nenhuma outra empresa registrada. Em quase 100% dos casos a Secretaria da Receita Estadual rejeita a instalação de duas empresas no mesmo endereço. Dependendo da atividade é importante verificar se a prefeitura impede a instalação da empresa no novo endereço.

Alteração do Objeto Social

Quando a empresa aumenta ou diminui a quantidade de atividades do seu objeto social há a necessidade de se fazer uma alteração contratual, adequando o objeto social a esta nova situação e precisará adicionar ou remover atividades do contrato social. As atividades e suas respectivas classificações são determinadas através do sistema de Classificação Nacional de Atividades Econômicas, ou CNAE. Para consultar essas novas atividades pode-se consultar os novos de códigos através do site www.cnae.ibge.gov.br . O seu escritório de contabilidade ou contador pode lhe ajudar nesta tarefa.

Cada cláusula de Objeto Social do contrato social da empresa deverá ter uma atividade correspondente a um código do CNAE no processo de alteração contratual, o escritório de contabilidade ou contador irá sincronizar esses códigos com o sistema da Receita Federal. . Novos códigos CNAE pode acarretar em consequências, muitas vezes sérias, e deve ser bem avaliado junto ao escritório de contabilidade ou contador que está promovendo a alteração contatual. Dentre outras, podemos ter as seguintes implicações ao se incluir ou remover atividades:

Desenquadramento do regime de tributação Simples Nacional Se a sua empresa se encontra no regime de tributação Simples Nacional, e você pretende mantê-la assim, deve conferir se a atividade que pretende incluir é impeditiva ao Simples Nacional. Se for uma atividade impeditiva ao Simples Nacional implica em um desenquadramento automático ao final do processo de alteração contratual.

Fraudar a Lei Não é recomendável fazer alterações contratuais com o único objetivo de fraudar a lei. Muitas empresas, se enquadram no regime de tributação Simples Nacional, e acabam operando de forma irregular, somente para ter uma menor tributação. A empresa deve estar atenta que fazer isso é ilegal, e pode implicar em sérios problemas para a empresa numa eventual fiscalização.

Consolidação do Contrato social

Normalmente, após fazer a alteração contratual, deve-se fazer a consolidação do contato social, ou seja, reune-se em um único documento todo o histórico de alterações contratuais passadas, tornando-se um documento independente dos contratos sociais anteriores. Como última recomendação. Reveja a alteração contratual com o seu advogado.